经过多年的潜心研究，培顿博士（连姆·尼森LiamNeeson饰）终于研制出了人造皮肤，可是，这种人造皮肤有一个致命的弱点，那就是长时间的阳光照射会使它变质腐坏。一群歹徒盯上了佩顿博士的研究，为了得到这珍贵的发明，他们不惜炸毁了实验室。尽管培顿博士死里逃生，但他的全身皮肤严重毁损已成为了事实。治疗所带来的痛苦和副作用让佩顿博士的内心充满了愤怒，怀揣着复仇的信念，他逃出了医院。利用自己所发明的人造皮肤，佩顿博士有了新的面孔，与此同时，一个新的超级英雄也就此诞生。在罪犯们的眼中，培顿博士是令人闻风丧胆的凶神恶煞，可在昔日爱人的面前，佩顿博士却感受到了久违的悲伤和痛苦。
故事发生在遥远的未来，世界被分为光明和黑暗两派，黑暗一派野心勃勃想要控制人类毁灭地球，而光明一派则费尽心思，只为了保护他们赖以生存的家园。其中，裘洛（弗拉季米尔·弗多维琴科夫 Vladimir Vdovichenkov 饰）是黑暗世界的领头人物，此时的他策划了一个险恶的阴谋，制造了十分危险的新型武器，静待时机准备进攻。 就在此时，代表光明世界的勇士马维（伊戈尔·别特连科 Igor Petrenko 饰）现身，他和裘洛曾是肝胆相照的搭档，如今却沦为彼此最大的对手。光明世界派来了克里斯汀娜（Anna Khodush 饰）协助马维的工作，那边厢，裘洛自然不会坐视不管，他派来了一波又一波的杀手，想要将自己曾经的朋友除之而后快。
